Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej wśród wszystkich spółek prawa handlowego w Republice Czeskiej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najprostszą formą spółki kapitałowej, pomimo że zachowuje osobowy charakter. Spółkę może tworzyć od jednego do pięćdziesięciu wspólników.

Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi od 1.1.2014  1 CZK. Jeden wspólnik może dysponować tylko jednym wkładem o wartości nie mniejszej niż 1 CZK. Wysokość wkładu poszczególnych wspólników może być zróżnicowana, musi jednak być liczona w całych koronach.

Firma spółki musi zawierać nazwę„společnost z ručením omezením”“ lub skrót „spol. s r.o.“ ewent. „s.r.o.“

Nazwa handlowa spółki musi spełniać ogólne warunki określone w Kodeksie handlowym, w szczególności nie może być tożsama z nazwą innego przedsiębiorcy. Do odróżnienia firm nie wystarcza adnotacja dot. określenia formy prawnej (§ 10 Kodeksu handlowego).

Umowa spółki musi zawierać: 

• nazwę i siedzibę spółki,
• wykaz wspólników, zawierający nazwę i siedzibę osoby prawnej lub nazwisko i miejsce zamieszkania osoby fizycznej,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego oraz wysokość wkładu każdego wspólnika wraz z terminem i sposobem wniesienia wkładu,
• nazwiska i miejsce zamieszkania osób reprezentujących spółkę na zewnątrz (jednatel společnosti) oraz zakres reprezentowania spółki,
• nazwiska i miejsce zamieszkania członków rady nadzorczej, o ile była utworzona,
• określenie administratora wkładu,
• inne informacje, które wymagane są w Kodeksie handlowym.

Wniosek o wpis do rejestru handlowego musi być podpisany przez wszystkie osóby reprezentujące spółkę na zewnątrz. Jeżeli założycielem spółki jest jedna osoba, wpis do rejestru handlowego następuje po wniesieniu 100% kapitału zakładowego.

 Najwyższym organem spółki jest walne zgromadzenie wspólników. Walne zgromadzenie wspólników podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące funkcjonowania spółki, w tym przede wszystkim: powołuje i odwołuje osóby reprezentujące spółkę na zewnątrz, dokonuje zmian umowy spółki, zatwierdza roczne sprawozdania finansowe. Ponadto, w przypadku gdy umowa spółki przewiduje ustanowienie rady nadzorczej, powołuje i odwołuje jej członków.

Statutowym organem spółki zarząd reprezentujący spółkę na zewnątrz (jednatel společnosti). Zazrąd może być jednoosobowy. Jeżeli osób takich jest więcej niż jedna, każda z nich ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki na zewnątrz, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Ograniczenie uprawnień osób do reprezentowania spółki na zewnątrz może wynikać z umowy spółki, statutu lub uchwał walnego zgromadzenia.

Procedura zakładania spółki w Czechach:

• zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego;
• wniesienie kapitału zakładowego (najczęściej ulokowanie środków pieniężnych na koncie bankowym);
• uzyskanie uprawnienia do prowadzenia działalności gospodarczej (živnostenský list, koncese);
• wpisanie spółki do rejestru handlowego;
• rejestracja spółki w urzędzie skarbowym.